esettanulmány
értékesítési folyamat átfogó támogatása alapító tulajdonos megbízásából
bevezető - az ügyfél(igény)
Megbízónk egy nemzetközi kereskedelmet kiszolgáló speciális logisztikai szolgáltatást végző cégben meghatározó tulajdonosként az üzletrésze értékesítését határozta el, célzottan szakmai befektető számára. A társaság több telephelyen, mintegy kéttucat kolléga bevonásával végzi tevékenységét, számos szerződést kiszolgálva.
Bár a tulajdonos számára a reális pénzügyi alternatíva volt a tevékenység befejezése és így a társaságban lekötött vagyonelemek értékesítésén keresztül való bevételrealizálás, azonban az egyik megfogalmazott célja az volt, hogy a társaság lehetőség szerint folytassa működését és továbbra biztosítson is munkahelyet a benne dolgozók számára.
Az értékesítés struktúráját, az elvárt eladási árat és a vevő személyét illetően nem volt határozott elképzelés, az elérhető pénzügyi haszon és a társaság rendezett jövőképe volt a megbízás sarokpontja.
A szempontok figyelembe vételével határoztuk meg a munkamenetet, moderáltuk a folyamatot és előkészítettünk egy vonatkozó megállapodást. Végeredményben a tanácsadói közreműködésünk a tranzakció folyamatának minden elemére kiterjedt:
- Potenciális vevők körének azonosítása a tulajdonossal együtt
- A társaság pénzügyi helyzetének, gazdálkodása körülményeinek feltárása
- Üzleti terv készítése a jövedelemtermelő képesség kilátásainak felmérése, majd ez alapján vállalatértékelés készítése diszkontált cash-flow alapon
- Üzletrész értékesítés alternatívájaként egy likvidációs sceanrió elemzése és a likvidálási érték meghatározása (üzletmenet befejezése, a vagyon értékesítése)
- Az eladó képviselete a vevőjelöltek felé és a tranzakció strukturálása, az SPA (üzletrész értékesítési szerződés) menedzselése
- A tranzakció utókövetése: strukturált vételárfizetési konstrukcióhoz és az üzleti terv teljesüléséhez kapcsolódó monitoring feladatok.
potenciális vevők azonosítása
Az eladó által megfogalmazott elvárások, a szolgáltatás specialitása és a szükséges szakértelem okán a potenciális vevők köre meglehetősen szűkös volt.
A társaság különleges szakértelmet és engedélyeket igénylő tevékenysége befolyásolta a potenciális vevő körének meghatározását.
Mivel a társaság működési kockázatait külső fél nehezebben tudja megítélni, ezért számára a vállalat potenciálisan alacsonyabb értékkel bír, amely az eladó számára értelemszerűen alacsonyabb értékesítési árat jelentene.
A tranzakció előkészítése során tehát a magasabb eladási ár elérése érdekében kiemelt szempont volt a megfelelő szakmai vevőjelölt beazonosítása és bevonása.
Egy ilyen helyzetű társaság esetében megfelelő vevő alapvetően a működésben résztvevő, a lefedett értékláncban megtalálható jelöltek köréből érkezhet, például:
- a társaság valamely kulcsvevője, amely saját üzletágat tervez kiépíteni erre a kritikus szolgáltatásra vonatkozóan
- a társaság valamely versenytársa, amely számára értéket képvisel a know-how és az ügyfélkör, illetve
- a társaság saját managementje, mint belső vevőjelölt
A fenti vevői kört azért is határoztuk meg, mert a speciális tevékenységből fakadó kockázatot egy nem szakmai befektető tipikusan nehezebb érti és kezeli. Éppen ezért a nem szakmai befektető esetében (amennyiben szakmai befektető részére nem reális valami okból az értékesítés) várhatóan alacsonyabb eladási ár érhető el.
az érték meghatározása
- A due diligence (pénzügyi átvilágítás) során teljeskörűen elemzetük a társaság beszámolót, főkönyvi adatait és kapcsolódó analitikus kimutatásait, továbbá a szerződésállományát, partneri körét és megrendeléseit. Illetve a tevékenység specialitása miatt külön fókuszt kapott az adózással kapcsolatos témakörök vizsgálata (pl. adókockázatok, adófolyószámlák és azokon megjelenő követelések, kötelezettségek elemzése).
- Bár a menedzsment / tulajdonosok a társaság kilátásaival tisztában voltak és azok alapján az üzletmenetben rövid távon strukturális változás nem volt várható, de az értékelés alátámasztásához szükséges pénzügyi terv nem állt rendelkezésre. A terv elkészítése a mind az üzletrész értékelés, mind a későbbi alkufolyamat kiemelt eleme volt, ezért egy részletes és különböző scenariókat is figyelembe vevő tervet készítettünk.
- Az adatok feldolgozását, a cash-flow terv készítését interjúzással támogatottuk - a szakterületi vezetőkkel folytatott egyeztetéseken az egyes bevételi elemekre, vevői szerződésekre és költség tételekre vonatkozó feltételezéseket is tisztázni tudtuk.
- A pénzügyi átvilágítás és értékelés során azonosításra került egy kiemelt súllyal bíró tevékenységi elem, amely értékelését külön is el kellett végezni. Mivel ehhez szükséges adatok a vállalatirányítási rendszerben nem álltak rendelkezésre, ezért egy külön elemzés során azonosítottuk be az adott üzletág bevételi és költségszerkezetét. Ezek alapján egy önálló „business case” felállításával ezen tevékenység értékét is megállapítottuk a társaság többi tevékenységétől függetlenül.
- Az üzletrész fair értékét elsődlegesen diszkontált cash-flow módszerrel határoztuk meg, de a tulajdonos megbízása alapján egy likvidációs szituációra vonatkozó eszköz alapú értékelést is végeztünk. Ennek során az eszközök és szerződések értékén túl, az esetleges likvidálás során felmerülő költségeket, várható bevételeket is meghatároztuk.
- Fontos komponense volt az értékelésnek a már korábban megtermelt és saját tőkében/pénzeszközben realizálódó érték kockázatokkal/lekötött elemekkel korrigált értékének meghatározása, hiszen ez az érték a bármilyen formában megvalósuló tranzakciótól akár függetlenül is realizálható a tulajdonos számára.
- Az egyes verziókra adódó érték – tulajdonosi térülés ezek alapján volt meghatározható, az adódó értékeket a tulajdonos/eladó elfogadta a majdani alkufolyamat kiinduló értékeként.
értékesítési alkufolyamat menedzselése
- A pénzben meghatározott érték, bár fair értéknek tekinthető, csak bizonyos megkötésekkel, időben elnyújtva volt felszabadítható – ez egyben azt is jelenti, hogy a tranzakció egyértelműen nem tudott aláírással-kifizetéssel zárulni, ennek feltételei nem adottak.
- Az átmeneti időre vonatkozó különleges szabályok, biztosítékok egy ilyen esetben alapjaiban érintik a megállapodást, hiszen az egyik fél birtokon kívülre kerül de a térülése nem 100%-os, a másik fél viszont bár kontrollban van, az üzletrészre vonatkozó tulajdonjoga folyamatosan mérlegen van, elszámolás terheli. Ezt az időszakot célszerű a lehető legrövidebbre szabni, amennyire csak a körülmények engedik.
- Az általunk javasolt biztosítéki rendszert arra építettük fel, hogy a társaság egyik meghatározó partnere kifizetései jól tervezhetően, havonta érkeztek, így erre az összegre vonatkozóan lehetővé vált egy escrow (számla rendelkezési) megállapodás megkötése a számlavezető bankkal. Az előre meghatározott arányban és összegben a beérkezést követően a bank kötelezettsége a vonatkozó összegeket a jogosultak számára eljuttatni, Így lényegében ez a pénzáram leválasztható a cég normál működéséről és folyamatos, automatikus térülést biztosít az eladó számára.
- Az átmeneti időszak elszámolásait érinti továbbá a cég folyamatos monitoringja, mely a felek közös érdeke – ezen tevékenység eredményeként az elszámolások és teljesítmények megvalósulása folyamatosan követhető és egyértelmű helyzetet eredményez a felek között. A monitoring keretében lényegében a közösen meghatározott terv megvalósulását, illetve az azt ért hatások felmérését értjük. Ebben partnerként fontos felelőssége a szakértőnek a nem tervezett folyamatok korai felismerése és az együttműködésre vonatkozó esetleges változtatások javaslatainak kidolgozása.
- A legfontosabb feltételekben, monitoringban, illetve a kisebb, de nem kevésbé fontos részletekben való megállapodással párhuzamosan készült el – szakértői közreműködésünkkel – a vételre vonatkozó szerződés (SPA-share purchase agreement) is. Ezt több más, például biztosítéki megállapodás, escrow szerződés egészítette ki – így került helyre a megállapodási struktúra valamennyi eleme.
a tranzakció zárása és utókövetése
A létrejött komplex megállapodás a különféle növekedési pályákat, üzleti scenariokat kezelő lépcsőzetes kifizetést és tulajdonba kerülést tett lehetővé. Az egyes scenariok bekövetkezését, a közösen elfogadott tervek megvalósulását folyamatos monitoring útján követte-követi szakértőként az Blackburn Consulting.
Ilyen esetekben, különösen a kontroll átadását követően, de az elszámolás lezárultát megelőzően kiemelten fontos, hogy a felek egy független fél véleményét kölcsönösen elfogadják.
- Az aláírást, és a hatályba léptető feltételek teljesülését követően a tranzakció teljesedésbe ment, a kifizetések megkezdődtek és a kontroll jogok átstrukturálása is megtörtént.
- A tevékenység monitoringja folyamatos, érdemi módosításra eddig nem volt szükség, az eladó és a vevő közötti üzleti kapcsolat továbbra is jelentős volumenű és jól működő.
A
projekt eredményeként egy, a hazai piacon, de nemzetközi partnerek számára is szolgáltatásokat nyújtó társaság értékesítése történt meg, mind a vevői, mind az eladó oldal speciális körülményeit figyelembe vevő módon. A működőképesség fenntartása, az ehhez szükséges működő tőke folyamatos biztosítása itt kiemelt szempont volt. Emellett természetesen a személyes szempontokat, motivációkat is figyelembe kellett venni, de végső soron a további stabil működést és növekedést szolgáló megállapodás jött létre.